英国人在香港的弄巧成拙直接影响了其在缅甸地区的话语权。
杜聿明眼睛盯着缅甸中南部的地图，对着学习进修后到任副总司令的郑洞国道：“桂庭兄，你从南京，想必陈副总长有所交代吧？”
郑洞庭笑道：“光亭兄，参联总部随时向各战区发布战情通报，光亭兄自然也洞悉一切，伯棼总长在我离开时对我说，将在外君命有所不受，而今缅甸形式，其实对我有利，关键问题，如何去运作，而伯棼总长在香港的一步棋，已给我们更为广阔的操作空间，如果不能好好把握，恐怕今后会被后人诟病的。”
杜聿明点头：“是呀，孙立人一直在曼德勒北面展不开手脚，现在英国人理亏，不出兵更待何时？”
郑洞国道：“运用之妙，存乎一心，南坎之战结束，中印公路畅通，我们的大量物资得到从印度运来，对于国内的抗战行动，大大有利。但如果我们跟英国人发生了正面冲突，势必会影响中印公路的援助，所以怎么去做，还得我们深思熟虑呀！”
杜聿明哈哈大笑：“桂庭兄，这倒无妨，我们要让英国人请咱们向缅南进军。再者，中印公路的物资援助，大部分是为了支持我军对海南和菲律宾的用兵，这是对美国人的策应行动，英国人倒是不敢草率切断的。”
“哦，我倒没有想到这一层，如此说来，我们可以如此如此。”郑洞国与杜聿明等细心商议，而后与史迪威作了交流，便以盟军司令部的名义向缅甸盟军各部下达了进军命令。
却说日军15军自英帕尔败退回来后，出征时10万兵马，只剩了个3万左右，大本营追究“乌”号作战的责任，自牟田口以下，参战师团的几个主官都被解除了职务。
木村兵太郎接替河边正三担任缅甸方面军司令官后，感到盟军咄咄逼人之态势，决定以守为攻，先把控制区稳固好了再图后举。因此，令15军固守缅甸中部重镇曼德勒，28军则重点防地若开山脉以西地区。
盟军反攻之时，孙立人的新一军刚完成改编，番号为第31军，不过当时辖下只有两个师，即原来的新30师和新38师。
编制不足，但第31军战斗的士气却很高昂，命令一下，孙立人即拔寨出发，令92师长李鸿率部为前锋，直扑亲敦江的日军防线，孙立人率主力随后跟进。而在他们的后面，是斯利姆派出的英军第4军和第33军。天空则由英国空军提供支持。
李鸿抵达亲敦江边时，英军的战机已在对对岸防守的鬼子进行轰炸。
当时是十月，亲敦江水并不丰沛，看到一团团火光炸起，李鸿对三位团长道：“对岸的鬼子第15师团，在国内曾两次被陈副总长的部队歼灭，鬼子厚脸皮，再度重建调到缅甸来，不过英帕尔一战后又元气大伤，现在他们补充的，更多数是国内的新兵和各地的小鬼子在乡军人，因此，战斗力肯定是不行的。当然，我们从来不会轻视敌人，现在，趁空中打击的机会，你们三个团争取一起渡过江去，把这个师团的鬼子揍垮。”
274团团长陈鸣人道：“我团先来，对鬼子防御有较互位的侦察，就由我团居中，你们二人左右进兵好了。”
275团团长赵狄和276团团王东篱也知道陈鸣人说的是实情，皆不推让，各率本部向预定的抢渡地点而去。
鬼子第15师团长柴田卯一中将放下望远镜，对参谋长道：“长野君，此番支那人与英国人联合攻来，其势志在必得，请给片村阁下发报，我部将死守河防。”
鬼子第15军司令官片村四八中将闻报，问手下诸将：“诸将，以柴田师团的战斗力，能守多久？”
军参谋长吉田确八少将叹气道：“15师团补充太多，只怕难以持久！”
片村道：“就算如此，也有死战，难道还有后退的吗？”
高级副官山田精少佐提议：“可否让昂山将军领一支军去帮助他们？”
片村四八眼睛一亮:“哟西，这缅甸军由我们训练了这么久，此正是用兵之时，令他们出战。”
那缅人受日本人支助，先后训练了一大批军官，自第一次缅战鬼子大获全胜之后，昂山与索钦等人已组织起三万余队伍，原定名为缅甸义勇军，现名叫缅甸国民军，皆在以曼德勒为中心的缅中地区，为小鬼子守据点，守各地，征集粮草。
昂山得令，与亲信波莱雅等商议：“这日本人欺骗我们，不允许我们独立，今看盟军之势，日本人的前景非常黯淡，不如趁此机会，把我们的人拉出去，寻机成就大事。”
波莱雅道：“将军的提议非常英明，我赞成。”
其余缅将也纷纷表示同意。
那昂山带了人马，急匆匆的出了曼德勒，却在路上拖拖沓沓，有如龟爬一般。
班塔河口，92的炮兵已全面展开炮火，掩护部队抢渡。而柴田卯一的炮兵联队不得不现出身来，开炮阻遏。
只是那火炮一响，不到半小时就遭到英国空军的饱和轰炸，数以百吨计的航空炸弹密集地落到小鬼子的头上，强劲的气浪和无数的碎片将小鬼子的炮兵阵地吹得有如风中的纸屑。
陈鸣人的274团率先突过亲敦江，冲入了鬼子第51联队的防守阵地。
除了少数军官外，大多数小鬼子士兵已被飞机炸得不知东西南北，此时见中国军人冲了上来，全都没有主意，撒退就跑。少数小鬼子军官钻进残破的工事中，操起重机枪进行扫射。
陈鸣人见状，立令用手榴弹掩护，炸起的浓烟将阵地笼罩得异常迷朦。
“火箭筒组，上去给老子打掉！”陈鸣人喝道。
这31军所配备的火箭筒，乃是美军制式的巴祖卡，威力较陈雷指导研发的肯定不如，但打小鬼子的碉堡地堡之类的却是绰绰有余了。
但见一个个矫健的身影借烟尘敏捷地窜出，兔起鹘落间，已找到各自最佳发射位。
“嗖嗖！”烟尘里火球飞出，但见得一团团火光剧烈地爆出，火光中有破碎的土石，还有小鬼子无助地挥动的肢体。
中央阵地被突破，直接扯动了两侧，275团和276团经过一顿猛冲，也以较小的代价突破了鬼子的防守，小鬼子逃兵漫山遍野都是。
“把这些小鬼子留给后面的部队，我部全力前突，直取中军。”李鸿过河之后，下令不管逃散的小鬼子，指挥部队围攻班塔。
班塔是一个临江小镇，本来倒是有险固的渡口，可没了空中优势，渡口的工事被飞机早已炸瘫，李鸿师全力围了上来，柴田卯一退无可退，纠集其师团部所有鬼子，冲出来死战。一面给曼德勒发诀别电，一面催促增援的部队过来。
不过昂山的伪军才赶到格杜马，听说亲敦江已被突破，遂不再前进，随行的小鬼子监军大怒，带人前去责问昂山，却被昂山埋伏了警卫人马，当几个鬼子才闯进昂山的指挥部，其伏兵齐出，不由分说就是一通枪弹，打得一干小鬼子指导官当场毙命。
柴田左等右等，不见援军到来，终于在紧持了一天之后，被李鸿军击毙在班塔的那一片废墟之中。
孙立人随后到达，指挥部队搭建浮桥，引导后续部队过江。
英军过江之后，接到蒙巴顿电报，令其分两路夹击曼德勒，斯库恩斯少将指挥第4军向东，横跨铁路线至曼德勒之北，去与费斯廷的36师会合，阻击中国军队进一步南下。而斯托福德指挥第33军攻击曼德勒。
“孙将军，亲敦江一战，你们辛苦啦，根据大英帝国东南亚盟军司令部命令，中美军队只负责缅北的战事，北纬23度以南，就由我们英国军队负责，你们为我们提供后勤保障吧！”
英印第33军军长斯托福德对孙立人道。
孙立人冷笑不语，待斯托福德走后对参谋长舒适存说：“英国人了解我们陈副总长的性格，怕我们攻城夺地，所以想把我们撇开，他娘的，老子倒要看看他们怎么个胜利大前进法，只要不让老再像两年前去捞他们才好。”
舒适存道：“适才我也接到杜长官的电令，让我们相机行事，总部随后会有指示来的。”
果然没有多久，南京电报传来，令孙立人掌握好当前微妙的形势，着力掌控地方，暂不与英国人发生正面冲突。
却说斯托福德率部向曼德勒挺进，正在途中，碰得昂山派来联络的人员，当下不敢自专，派代表与昂山洽谈，并将相关事宜报告给了蒙巴顿。
蒙巴顿听说缅人以独立为要挟，否则不予支持英军的意见后，高傲的英国绅士大为生气，跳脚大骂道：“该死的中国人要挟我们，你们这些见风使舵的缅甸猴子，居然也来要挟我们，给斯托福德将军发报，告诉昂山他们，缅甸只能在大英帝国的管理之下存在，绝对不允许独立于日不落帝国之外，否则，消灭他们。”
斯托福德得了回报，派人稳住昂山使者，于夜间突然发兵，将格杜马围了个水泄不通。
昂山查知后大惊失色，急忙派人求情，但斯托福德哪里会让他得意，令其缴械投降。
那缅人一听，大乱起来，当下一夜混战，到天明时，缅人已有不少人突围出去，斯托福德遍寻昂山不着，也不在意，只是叫人催促孙立人上来收拾残局，自己率领大军，依旧往曼德勒攻击前进。
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