方先觉是一个纯粹的军人，他倒是没有花什么心思去揣度上层的尔虞我诈，在日军进攻长沙之时，他就已经开始构筑工事了。
他将战斗力最强的葛先才的预10师部署在西郊城外高地张家山，而令饶少伟率其暂54师防守衡阳北郊，周庆祥率本部第3师守衡阳之西北部，容有略率本部第190师防守衡阳东郊自率军部坐镇衡阳，只待鬼子一来，就给其一个迎头痛击。
横山勇早将衡阳的防守情况摸了个通透，得到薛岳翻脸的消息，勃然大怒，令右路之第40师团、中路之第116师团、左路之第13师团全力发动，务必三日之内拿下衡阳。
“诸君，支那有谚语说‘置之死地而后生’，如今我部皇军，已是死地之中，如果我们不拼力作战，诸君就没有再回本土的机会了。现在，支那解放军已克武汉，正往我们背后杀来，冈村司令官阁下亲率部队为我们殿后，给诸君争取时间，要是我们不能迅速攻下衡阳，北面支那解放军大军压来，后果不堪设想，诸君明白吗？”，衡山县城，鬼子前进指挥部里，横山勇面目狰狞的叫道。
“哈依，司令官阁下，卑职定然全力以赴，消灭该死的方先觉，突进广西，与南方皇军会合。”岩永汪等昂声道。
日军早有准备，各部战令一下，即刻向当面的中国军队阵地发起猛攻。
霎时间，鬼子的大炮齐发，无数的炮弹啸叫着划过天空，恶狠狠地砸在了守军的阵地上，尘土飞扬，火光冲天，硝烟顿时弥漫了衡阳的北面。
“杀咯咯！”横山勇亲临前线督战，见己方炮火已将对方阵地犁了一遍，且望远镜里，似乎并未见到对方守军有多少动作，立令炮火延伸，前沿各师团大举压上。
然则跌眼镜的情况出现了，当屎黄色的浊浪接近守军阵地时，从阵地突然飞出了一片黑点，密密麻麻，有如蝗虫。
“八嘎，手榴弹！”带队冲锋的鬼子前线军官大骇，不错，判断准确，正是铺天盖地的手榴弹，轰隆隆一连串的爆响，第一波进攻的鬼子被炸得血肉横飞，成片的倒了下去。
“八嘎牙鲁，怎么会这样？”横山勇大怒。
这时一个小鬼子军官浑身污血回来汇报情况，横山勇方才知道着了方先觉的道儿。
原来，毕业于黄埔三期的方先觉对鬼子的战法早有研究，知道小鬼子进攻的几板斧，故面针对性的设计了应对的工事，他令人将工事前沿几百米之内的所有隐蔽物全部清除，这样，从工事往下看，一览无余。
此外，在工事后面，修筑了坚固的掩体，而将工事前面全部铲成斜面，这样，当鬼子炮火狂轰滥炸时，守军就大部躲进掩体待机，只留了少数观察哨在外面。
当鬼子以为阵地已被摧毁，嚎叫着向高地扑来时，到了工事下面，八嘎，根本就攀爬不上，无数的鬼子像乌龟一般四肢着力，可根本就没有用，太陡又太高，要想攻上去，不架云梯是不可能的。
鬼子对此也有准备，一通鬼叫，鬼子工兵将云梯运了上来，可是当云梯搭好，鬼子成堆的聚集到下面准备往上爬上，守军观察哨大叫一声，鬼子来啦！
各级指挥官立令反击，于是铺天盖地的手榴弹向鬼子头顶上砸来，无数的破片在鬼子堆里穿行，起到了最大的杀伤效果。
“命令炮火收回，饱和轰击该死的支那人！”横山勇岂能甘心。
可是结局一样，横山勇也没弄明白，为何那该死的守军阵地上就是没有被炸光，这支支那军队似乎根本就不怕皇军的炮弹似的。
其实也不完全是这样，方先觉已接到薛岳的电报，知道自己该选择出路了，此战若不用命，前途难免黯淡，而倘若奋力坚守，后期解放军大军一上来，即可立下不世之功，这种情况下，方先觉遂下令全军，就是拼到了最后一人，也要坚持到北面解放军大部队追上来，将华中鬼子，全歼于衡阳城下。
故而，尽管小鬼子炮火让守军阵地上不少将士血洒疆场，可知道了出路的10军将士依然信心百般，毫不退缩。
“攻击！攻击！”鬼子各级指挥官举着战刀声嘶力竭的叫喊。
而小鬼子还真是他妈的一根筋；炮轰、冲锋、挨砸、死人、后撤；再炮轰、再冲锋、再挨砸、再死人、再后撤；车轱辘戏演了好几轮，每次都被10军用手榴弹给炸回去；且死伤惨重，结果半点进展都木有。
连续多次冲锋受挫，恼了中路前沿指挥官116师团师团长岩永汪中将，横山勇的咆哮让他不敢再在指挥所里呆着，怒吼一声，带了卫队亲自跑到第一线来督促部队组织冲锋。
也活该这货倒霉，正举着把破战刀呜呜扎扎的吆喝“杀咯咯”时，其嚣张的姿态落到了守军阵地上指挥官饶少伟的望远镜里。
“迫击炮，两点钟方向，炸那狗日的！”
炮兵指挥官转过望远镜一看：呀嗬，你他娘的太装逼了吧，又蹦又跳的，肩上闪烁的金光显示其身份不小，立刻令修正参谋，“发射！”
此时战场上枪炮声一直在响，炮弹也在乱飞，当有鬼子发现有炮弹朝这个方向飞来时，已然晚了，岩永汪只听得脑瓜顶儿上“嗖”的一声，一头栽下来一颗迫击炮弹，还没等他回过神来，只见火光一闪，一声巨响；随后便是天昏地暗。这货和他的参谋长，以及师团司令部的许多佐官、联队长、士兵等，齐刷刷躺倒在血泊之中。
后面督战的横山勇大吃一惊，立令将岩永汪抢了下来，可还没送到野战医院，这货就咽了气儿。
这时两翼的第13师团和第40师团也传来消息，他们同样没能取得一点效果，而拆损士兵已然上千。
“八嘎牙鲁，传令各部，暂停进攻。”横山勇见天色已晚，这样打阵地战显然更不适合，只好下令收兵。
是夜派遣军参谋长佐藤贤了中将赶到衡山，询问进展。
“横山将军，今日作战如何？”
“唉，佐藤将军，不想这股支那人如此顽强，我军三路强攻，损兵拆将，竟无半点收获，不知原来计划的航空战队为何没有出现？”横山勇颇有抱怨。
“冈村将军也就此诘问过广州，下山琢磨回报说，有一支美国人的航空队在支持余汉谋部作战，故他们无暇到这边来，但明天一定会派飞机过来。”佐藤贤了道。
“八嘎，明日定与支那人决一死战！”横山勇恨恨道，“不知参谋长阁下能否告和北面情况？”他知道解放军正全力追杀上来，如果北面抵挡不住，自己的军心必然受到影响。
佐藤贤了长叹一声：“该死的南京支那军组成了一个南进兵团，由粟裕指挥，也是三路追来，冈村将军留在株州，以第一野战补充队抵其中路，第3师团抵其东路，第17旅团抵其西路，但我们兵力大大的不如，停留在洞庭湖的舰队也被可恶的支那空军击败，全军覆没，南京支那军水陆空三军齐上，我们的形势甚为不妙。”
横山勇看着佐藤贤了的神态，心中十分沉重，佐藤前来，无非是催其速战，没奈何，令中路作为预备队的第58师团顶了上去，由毛利末广接任中路指挥官，五更造饭，只待平明便又进攻。
果然天才微亮，炮声再响，这次气势最猛的是城西，昨天一天激战，鬼子进攻城西的部队同样没有收获，夜间，横山勇将西面指挥官宫川清三狠狠地骂了一通。
所以一俟天明，宫川清三就下令炮火一齐压上，配属给他指挥的，有依佐本孟久大佐的独立野战重炮兵第15联队，玉川长吉中佐的独立山炮第5联队，以及师团步兵炮队、速射炮队，一排排大大小小的炮口，悄悄昂起头来，对准山头阵地，一齐吼叫起来。
顷刻之间，山崩地摇，守军葛先才与周庆祥两师的阵地上弹片横飞，许多留在阵地上的将士被炸得粉身碎骨，要不就是被活活震死，阵地被炸得像月球表面一样坑坑洼洼。
“进攻！”宫川清三大叫。
鬼子西路以第40师团为首全体发起了又一轮大规模进攻，这次日军胆战心惊的总算摸到了阵地边儿；守军没扔那该死的手榴弹，那还等什么，麻溜儿的上吧。鬼子们的尖兵掏出钳子剪断了阵地前的铁丝网；后续的鬼子大队以为突破了缺口，嚎叫着朝山上扑；刚扑了没多远，中彩了；只见日军接二连三的飞上了天。怪不得守军不扔手榴弹了，原来准备了更好的玩意儿招待这些畜生。
你道为何？却是10军弟兄们在阵地前布设了连环雷；而且布的很有艺术性，曰梅花雷。顾名思义，雷阵状如梅花，中间一颗是花蕊，等距离画个圆，圆周上间隔几步再布一颗雷，是花瓣儿。
鬼子进得这个梅花阵，只要有人触雷；其他人必然要往边上躲，这个雷阵巧就巧在，鬼子们不管往哪边躲，都会踩上雷，结果遍地开出朵朵烟花。
只见一道道闪光伴随着鬼子们的残肢断臂拔地而起，一阵阵爆炸夹杂着鬼子们的鬼哭狼嚎震耳欲聋，冲进去的日军顿时倒下了一片，余者见状，狼狈后退。
第一轮进攻，鬼子死伤遍地，可守军阵地岿然不动。
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