日机原本有两架在高空巡弋警戒的，但此时交战已超过一个多小时，并未有美国飞机出现，故藤原一郎的机群撤离之后，冈田为次的舰载机航空战队并未派出飞机接替警戒，而是尽数投入了战场。
罗吉斯等的突然出场，让正对地面恶狠狠地攻击的日机顿失方寸。
“快拉起来，快拉起来！”各鬼子飞行中队长、小队长惊慌失措的叫喊。
但为时已晚，联合空军的战机已如苍鹰搏兔般凌空扑下，零战飞行中队长羽田浩一中尉猛按机头，躲过了一串航空机炮的攻击，但他眼角余光中，却看见一架零战带着浓浓的烟雾急速的坠落，那是他的僚机，汤川志宏少尉的飞机。
“八嘎！”羽田浩一咬牙骂道，这空战中，所占位置不佳，直接影响结果，此时他的战队在爬升之中，完全是一副被动挨打的模样。
一架p-38出现在羽田浩一的右侧上方，两挺航空机炮对准他就是一通狂喷，羽田拉起操纵杆，拼命加大油门，拼命想摆脱与敌机的距离，感觉自己的飞机一阵颤抖，这时又一架美国战机出现在他的左侧，射出的子弹已经击中了他的飞机左翼。
“八嘎，被夹击了！”羽田浩一暗叫不妙，他的僚机被打下，完全是单独作战，这被两架美军战机咬住，那真是凶多吉少。
“八嘎，快向我靠拢。”羽田浩一大叫，希望听到的同僚能过来帮他一把，同时猛踩尾翼操动踏板，希望能做出个翻滚动作，摆脱对手的夹击。可占据有利位置的美军战机哪里肯放，4挺航空机枪进行交叉射击，明乐的飞机不断地中弹。突然间羽田浩一只觉腰间一痛，一梭子弹穿透驾驶舱，击中了他的胸膛。
“完了…”这是他喃喃自语的最后一句话，随后，永远失去了意识。
双方的战机翻滚着，转弯着，机关枪相互吐着火舌，进行殊死的空中格斗。
如果说鬼子的战斗机部队遭遇中国的战斗机还有一搏之力的话，鬼子的97式舰攻和99式舰轰飞行战队则是遭遇了毁灭性的打击。潘文烈的第四飞行大队，频频利用高度和自身的灵活性，一扑下来就咬住日军轰炸机的尾部，进行猛烈的开火。
中美联合空军是有备而来，潘文烈的第四飞行大队标配36架战斗机，p-38闪电的高速度、重装甲和强大的火力配置让本身占有高度优势和数量优势的潘文烈大队如猛虎入羊群，鬼子的97式舰攻还有一战之力，而99式舰轰则纯粹是任由摆布了，一架又一架的日军飞机被击中，有的当场起火爆炸，有的带着浓烟在翻滚，有的做着奇怪的动作，那是因为，驾驶员已经被击毙。
上海龙华，中国军队的地面指挥部。
“1033号击落飞机一架！”
“4025号击落飞机一架！”
“1036号击落飞机一架！”
……
无线电里面，传来了一声声兴奋的叫声。整个指挥部人员的心情紧张而又激动。
陈雷看了一眼外面激战的空中，地面已没有鬼子的炸弹落下，那些鬼子轰炸机已是自顾无暇，而且在短短的数分钟里就被击落大半，一架接一架的摔毁在地上或海中。中美联合空军此战的胜局已经锁定。
“通知吴可飞，分配一部分飞机去将南逃的鬼子机群打掉。所以岸防部队，准备迎战。”陈雷举着望镜望着海空之间，冷静地下达了命令。
尽管藤原一郎是先撤出淞沪战场的，但p38的速度号称当时的世界第一，其设计时速是600多公里，但如果飞到这个速度的话，马上就会碰到空气压缩性的问题，在当时的技术还解决不了的情况下是不敢飞到这个速度的，所以被限制在了562公里的线上，但就是这个速度，对藤原一郎的陆战飞机来说都是恐怖的，所以吴可飞得令之后，就向潘文烈指示了藤原一郎的机群座标，不到一个小时，扔掉了副油箱的潘文烈的第四飞大队就追上了快到临平的藤原机群。
正在作降落准备的藤原一郎大惊失色，此刻他倒是有七八十飞机，在数量上占了绝对优势，可是弹药油料都快告罄，高度也没有，哪里还有可战之力。
“八嘎，呼叫地面，请求防空支持。”藤原一郎大叫。
鬼子临平、笕桥的地面防空部队紧急就位，但为时已晚，潘文烈的大队已冲到了藤原一郎的上方，采用双机编队对排着整齐队形的鬼子飞机进行了攻击。
20mm的机炮和12.7mm的航空机枪全力开火，顷刻之间便有许多的鬼子飞机中弹起火，鬼子大乱，匆忙闪避，这一来又导致其内部相互撞碰，空中不断有鬼子飞机凌空爆炸或往地上坠落。
“八嘎，共同玉碎，撞掉他们。”藤原一郎抓狂了，照这样下去，他的机群就算可以着陆，可能也所剩无几。混战之中，鬼子的地面防空火力根本就不敢开炮，只有盯着第四飞行团被揍得狼狈不堪干着急。
鬼子的飞行员是极其金贵的，现在正是太平洋战争紧张激烈的时候，鬼子的老一批经验丰富的飞行员大多被美军揍进大海里去了，如今天上的，大多是新从飞行学校出来的菜鸟。虽然疯狂不减其前辈，但鬼子军部却还不准许他们搞自杀式攻击，所以不到最后关头，他们不会驾机相撞。但此时藤原一郎已没有选择，似这种打法，他的飞机很快就会全搞光光。那些战斗机飞行员闻令，齐齐发出狼一般的嗷叫，加油蹬舵，昂起机头便向潘文烈大队撞来。
但潘文烈根本不会和鬼子搞兑子的游戏，见得一架川畸冲上来，潘文烈冷笑一声，迎头就是一串炮弹打了过去，那炮弹直接贯入鬼子的机头，炸出一团硕大的火球。
不过也有几架p-38着了鬼子的道儿，措不及防间，被鬼子撞上，双方爆成空中妖艳的火球。
潘文烈大怒：“各机注意，失伴的就近重新编队，别跟鬼子对撞。”
一架中岛斜剌里扑过来，早被林凯觑见，机头一摆，炮弹拦腰打去，顿将那鬼子打了个空中开花。
这一来鬼子就没辙了，他的战斗机根本就难以靠近闪电，只会徒劳地给对方送战果。藤原一郎见不是办法，二话不说，趁着混战，自己驾机往南逃跑，前往鄞县机场着陆，其余战机见状，也不打拼了，寻找间隙飞离战场，只可笑的是其弘中完一的重轰炸机战队，这家伙体形大，飞行速度较慢，此时没有战斗机护航，被几架p-38强势杀入，全如老鹰抓小鸡一般，只听得轰隆隆一连串的爆炸声，在地面鬼子的惊骇的目光中，鬼子第四飞行团的重轰炸机战队全部被击落在杭州湾上。
潘文烈追了一程，最后以八架战机的代价，将藤原一郎的飞机打得只剩不到三十架，因弹药和油料将尽，潘文烈只得率队返回，降落在苏州，补充待命。
却说吴淞口外海，冈田为次惊呆了，这突然杀出来的美国飞机快刀斩乱麻般将他的舰载机飞行战队打了个稀里哗啦，眼见得空中到处都是飞机在捉对厮杀，但总烧饼机被星条旗机追逐着。不断往下掉落的也是烧饼机。
“八嘎，快快的抢滩。”冈田为次气得大叫，他知道，一旦天上的飞机失利，该死的美国飞机一定会腾出手来收拾他的舰队。
满月、朝波、冷雪等三艘主力战机闻令之下将舰身打横，使用侧舷舰炮形成了更为密集的打击火力。一时间，整个岸防阵地皆被鬼子的炮火所笼罩，鬼子的登陆舰艇也不顾一切的向岸滩冲来。
冈田为次和船引正之将部队分成四块，一个联队在南汇，一个联队在川沙，一个联队在殷行，而冈田为次的海军陆战队则对崇明岛发动强攻。
大批的鬼子在登陆舰艇冲上滩涂之后，如蝗虫一般跳进浅海中，嗷叫着向中国军队的阵队发起猪突式冲锋。
此时，不管是孟东方部也好还是张云逸的新四军二师也好，都不再缩在防炮洞中躲炮弹，尽管鬼子的舰炮以其巨大的爆炸力将不少的中国军人撕成碎块，但没有一个军人后退半步。中国军队这边，没有足够的重型火炮对付小鬼子的军舰，从江北调到崇明岛上的重炮团此刻没有得到陈雷的出击命令，正瞪着眼看到疯狂的鬼子的几艘驱逐舰。
不过，救国军一路打过来，缴获的轻型火炮却不少，这些奈何不了鬼子的军舰，但对付登陆的鬼子却是非常有效。
“开炮！打他狗日的。”邓阳大叫。
无数的步兵炮迫击炮将冰雹样的炮弹向冲来的鬼子群中砸了过去，但见那近海的浅水中，炸起一浪浪冲天的水柱，许多鬼子如乘坐电梯一般从地面被冲起十多米高，而后被碎开，成了海浪中飘浮的肉块。更多机枪从战壕里的射出，将整个岸滩形成一片密集的火网，成群的小鬼子如田里的麦秆一般被放倒。
“八嘎，打掉支那人的火炮。”冈田为次和船引正之在望远镜中望见，成批成批冲上岸滩的帝国勇士被对方密集的炮弹炸倒在地，气急败坏地叫了起来。
鬼子的舰炮立即调转方向，对岸上的救国军炮兵阵地进行定点清除，很快，不少炮兵阵地上腾起弥天的硝烟。
“部队后撤至第二线阵地，把鬼子放上来。”陈雷也举着望远镜，一边听着各个战场的汇报，然后果断地下达了命令。
“是否命令重炮团出击！”李明扬道。
“先等一会儿，让鬼子的军舰靠岸再打。”
粟裕也给川沙的新四军二师下达命令：“老张，第二道防线是不能再让的，给同志们作了动员工作。”
陈雷看了看他，对李明扬道：“命令潘文勇，准备出击，重点支援新四军方向。”又向一参谋问道：“马参谋，常风他们到了什么位置？”
“报告总座，常司令官已率舰队隐蔽在启东外海，随时待命行动。”马参谋是专门负责与舰队联络的。
“很好，命令他们，该他们上场啦。”陈雷看了一眼天上，罗吉斯已干掉了大半的鬼子战机，此时的鬼子舰载机剩下不到十架，一个中队的p38已在空中重新编队，向海岸边的冈田为次舰队扑去。
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