如皋，在当时算得上是江北苏中地带的中心之一，有两条运河由此经过，一条通扬州与大运河相连，一条向南直入长江，是伪军李长江部的主要驻地。
矶田三郎进兵不利之后，停驻于此等待机会，可是形势逼人，救国军步步紧逼，他的机会却越来越渺茫。在终于得到多田骏的转进命令后，矶田三郎总算松了口气。
由于矶田手下的第84联队长鬼冢阴三是矶田三郎任一一四师团参谋长时的老部下，所以他不愿舍弃之而自行跑路，不但停留在如皋等待，还派佐佐木正雄率一个大队去接应。
然而心急如焚的矶田三郎等来的，却是鬼冢联队被土八路和救国军伏击全歼的噩耗，惊得他一跳三尺高，“八嘎，他们要南北夹攻，取如皋吗？”矶田三郎惊讶道。
这城南早几天就开来了新四军的一个旅，时不时来城边试探性的攻打几下，但矶田三郎不敢轻易出击，生怕中了土八路的诡计。而那个旅也不硬攻，似乎在等待什么？
现今总算明白了，他们在等由北向南来的同伙，好一齐发力攻城，如今在城北面运河边吃掉了鬼冢联队和佐佐木大队，意图再明显不过，就是要来攻城的！
矶田三郎意识形势于大大的不妙，急唤李长江与蔡鑫元前来计议，此时江北的五大伪逆：杨仲华、刘湘图、徐继泰、李长江、蔡鑫元，已去其三，且已探知，杨刘徐三人已被救国军枪毙，那李蔡二人已吓得六神无主，见矶田问计于他们，哪里有什么好办法，只是打拱作揖：“卑职无能，惟将军马首是瞻。”
矶田三郎心中恼怒，却不能对这摇尾巴的狗发作。便直接下令：“李桑，你部兵强马壮，可为前锋，令外驻各师，速向黄桥、石庄靠拢；蔡桑，你部久守如皋，深知地理，为全军之断后，我将炮兵联队留给你一起作战，待我们撤至石庄之后，你部方可转进，指挥事宜，由炮兵联队长山本好江中佐负责，你的明白？”
蔡鑫元肚子里将矶田三郎家的女性问候了个遍，他这暂编十九师自钱仁通团没能回归建制后，就只剩下不到三千人，如何守得住人多势众又有飞机助战的山东军和新四军。
矶田三郎似看穿了他的心思，愠怒：“八嘎，蔡司令害怕的有？”
蔡鑫元心中一震，头上巨汗，忙哈腰道：“不敢，卑职不敢，有山本太君指挥，卑职信心大大的。”
“哟西，山本君英勇善战，你的不必担心！”矶田三郎道，“山本君，你意下如何？”
“哈依！卑职敢不玉碎决战以报天皇陛下厚恩！”山本好江中佐昂首挺胸应道。
那鬼子的第22野战炮兵联队编制2322人，有3个688人的炮兵大队，有两个大队装备12门75mm野炮，一个大队装备的是12门105mm炮。论实力的话当然超强，且那联队长山本好江原是独立混成第4旅团的一个大尉中队长，因在华北治安肃正作战立下大功，率一个22人的突击部队，突破国民党第40师暂3师的防守，并生俘师长刘月亭以下七百多人，受到天皇的褒奖，连升三级，在第22师团重组时受命指挥野炮兵联队。
在此情势之下，蔡鑫元哪敢说半个不字。
各部兵马匆匆调动，不待天明，矶田三郎即令李长江开拔。上百辆大小汽车，排成一长串，绵延七八里远。
那李长江被汪逆任命为第一集团军总司令，本以为如日中天，自此富贵终身，哪知今日是如此剧情，他不敢怠慢，即率部队向南疾进，令从姜堰赶来的26师快速赶上，张黄港的27师作好接应，再让泰兴的颜聚五率24，25师向他靠拢。
别看这家伙部下番号有五个师一个独立旅，其实总兵力不到一万三千人。此时他身边的，是丁聚堂的37师和孙瑞武的独立旅，与鬼子的骑兵联队，打开南门冲了出来。
城外的陶勇早有防备，见鬼子出城，已知究竟，让政治部主任卢胜率特务营留下，只待鬼子伪军一出来，即可趁虚而入，接管城市。自与政委刘先胜，参谋长张震东各率一个团，以交替阻止方式节节战斗。
那李长江出行，又是以孙瑞武为前卫，然鬼子的骑兵联队烦其行动不够快，撇开孙瑞武，打马如飞前突，只是天还未亮，步行的鬼子只得打起火把，后面的车灯更是雪亮，那马路上长长一条火龙，分明惹眼。
然才到顾庄，猛可里一顿排枪打来，顿将马上鬼子打落几十人，鬼子大惊，急据枪还击，黑夜里对方的火焰也是明显，孙瑞武赶上之后，即用机枪扫射，鬼子见对方火力被压制住，其一名大队长吆喝一声，率队上马，便欲冲过去砍杀，孙瑞武大叫：“太君不可！”然为时已晚，但听得扑嗵扑嗵一阵落水声，那骑兵联队第一大队全跌入水田之中。原来这江淮一带，多是水网，陶勇的任务是袭拢，故其所选之地，与那马路隔了一弯水田，可以舒服地攻击敌人，但鬼了伪军要想跑过来反击他，却是不易。
那鬼子的战马陷在田中，行走艰难，等好不容易爬上对面坡上时，袭击者早已不见了踪影，反倒挨了几枚地雷，炸得人仰马翻，没奈何，只得引兵回转大路，悻悻前行。
行不十里，见到吴家庄时，枪声又起，此时天已微亮，鬼子不再贸然去反击，只用机枪对射，却让稍后的丁聚堂派出一营兵迂回。然伏兵此时的刘先胜早有预防，见有伪军过来，即引军退走，却将不少物什弃于路上，伪军见了，一路拾拣而来，渐离主队，不提防刘先胜率兵突然杀回，伪军大乱，见这股新四军武器装备十分齐整，没两分钟即将伪军打扫一大片，连其营长也见了阎王，余者大恐，急忙跪地大叫：“别打啦，别打啦，我们投降！”先胜哈哈大笑，缴了伪军的枪械，率军扬长而去。
几名腿长的伪军回报丁聚堂和李长江，二贼面如土色，却是不敢声张，只得催动部队跟上。到磨头镇时，又被张震东率九团打了一阵，这回鬼子伪军都不反攻了，就叭在马路上还击。张震东见状，也就不急不速的与之慢磨起来。鬼子伪军火力猛，他就伏在战壕里不动弹，敌人起身要跑，他就令部队猛烈射击。气得鬼子伪军一佛出世二佛升天，后面矶田三郎率大队上来了，勃然大怒，掏枪毙了两个伪军连长，令孙瑞武保持火力压制，又令丁聚堂前方开路，鬼子更不停留，快速通过。
行不五里，却闻远处数方皆有激烈枪声传来，矶田大骇，差点从马上跌了下来，急令电台询问，须臾回报纷至，颜聚五报告，其于昨日率24师策应南部旅团，却救国军击败，对方天上的铁蜻蜓太过厉害，部队不得已退回泰兴，救国军随之围城，但今日早上突然撤走，不知去向，因兵微将寡，怕对方有诈，故不敢出击。驻黄桥的25师报告，他们刚出黄桥，不料不知从背后突然杀出一支人马，攻势凶猛，他们根本抵抗不住，请求增援；27师何林春报告，他们遭到救国军大部队的袭击，城内已被渗入，危在旦夕，请求增援！
“八嘎，你的部队，大大的饭桶！”矶田叫过李长江，破口大骂。
李长江吓得大汗淋漓，心中一动，急诌笑道：“阁下，这情况危急，我的部队正与敌军激战，对我们来说未尝不是一件好事！”
“呐尼？好事，你的说明白！”矶田瞪眼道。
“阁下你想，与属下部队交火的，肯定都是想来拦截阁下的土匪部队，但此时被我的部队缠住了，他们就没法来纠缠阁下啦，只要皇军与我们快速行军，并请江南派舰队接应，我们冲到张黄港，正可从背后打正攻张黄的土匪军部队一个措手不及，以阁下师团之主力，大日本皇军的强大战力，定能大获全胜，而卑职令属下各部拼死力战，就算土匪军能击败他们，追到张黄港，那时阁下已在船上了，他们只能望江兴叹！”
矶田三郎是作过参谋长的，一听明白：“哟西，李桑，帝国朋友大大的，电令山本君，炸了如皋，快快的跟来。”
然而电台嘟嘟良久，方才结束，那通讯兵面露惊骇，向矶田报告：“阁下，山本阁下复电，自主力走后不久，如皋即遭到北面来的支那军强攻，山本君率部还击，但城内的治安部队突然叛乱，各大队炮兵阵地都遭到袭击，无法正常作战，被支那军攻进城来，现山本君正死守司令部，誓与支那军决一死战。”
“八嘎！蔡鑫元，良心大大的坏！”矶田大骂。
那通讯兵道：“蔡鑫元倒没有背叛，但他作战怕死，已被山本君枪毙啦！”
“哟西，快快给下村阁下发电，请求派舰队指导！”转头又对身边的日军将领道，“命令部队，全部轻装前进，开路！”
鬼子尽将背包扔了，疾跑如飞，张震东见状，率队缀尾追来，矶田令一名少佐参谋率一个小队督住孙瑞武团断后，这伪军被鬼子机枪顶在后面，不得不伏地射击，张震东见一时也冲不过，急向粟裕报告。
“哈哈，裹成一团，那就更省事儿了！”石庄稍后的一处土皋之上，树木葱茏，林中砍出了一块空地，搭着野战帐篷，当然，因是迷彩色的，若不近看，根本就看不到。
此时站在帐篷外面的，正是陈雷、粟裕、叶飞及一干将领。粟裕看着张震东发来的电报，有些担忧地对叶飞道：“老叶，所谓归师勿遏，这日伪军可是势大呀，你们一旅能顶得住吗？”
叶飞回头看了看那几架正在待命的直升机，大声道：“师长，一群逃命的，咱一旅顶得住，就算战至最后一人，也绝不会放鬼子过去。”
陈雷道：“叶兄，只需两小时，我们的主力就到场了，放心，咱们的武直会让小鬼子魂飞魄散的。”
鬼子的骑兵联队一路打来，已折损大半，此时依然作为前锋，在马路上聚成一团，跑得飞快。
张藩见鬼子骑兵已跑到埋地雷的地段，大喝一声：“起爆！”
几名工兵猛地按下了手中的起爆器，但听得一连串的爆炸声从马路上响起，整个那一段马路，被炸得烟火腾空，无数的鬼子连人带马被炸飞了天，在空中以各种姿态四散而下。
不到一里路后的矶田三郎和李长江都惊呆了，良子那个x的，这爆炸忒猛烈了，整个骑兵联队剩下的四百余骑，待爆炸停止后往前和往后跑出来的还不到百骑了。路东的田里和水西的坡地上，满是残肢断腿，许多的脏器分不出是人的还是马的。其间还有许多没被炸死的鬼子和马匹，落地之后还在不住的惨叫。一个双腿都被炸掉了的小鬼子，大声嘶叫着从水田里爬起来，四月的稻田已经浓密，被他拖出了一道沟来，不过那伏倒的稻禾上，满是血水和碎肉，但这小鬼子还是没能爬上马路，头一歪趴那里不动了。
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